猎头公司分析有限公司制度的实质封闭性塑造

    从大陆法系各国公司法的具体规范看，有限公司与股份公司的根本性区别，表现在基于外部性不同而采取的管制措施上。有限公司的股东人数相对较少，股东变动不那么频繁，涉及第三人利益的情况不那么严重，因此公司可以私密地运行。股份公司则相反，规模相对较大，其股东人数众多，股权转让频繁，涉及第三人利益的情况较多，经营的透明度要求较高。公开性与封闭性相区分，以及基于该区分而出现的自由程度的差异，是其他国家区分有限公司与股份公司的逻辑。“相比较，封闭性兼具人合性，却是股份有限公司所没有的”。

    封闭性是有限公司的一贯特征，不得突破，是公司制度与社会管理政策对市场技术尊重的结果。中国公司立法在该逻辑的贯彻上出现混乱，股份公司与有限公司之间的关系难以与公开性同封闭性之间的关系完全匹配。因此，从实质上讲贯彻客观科学的逻辑，修正立法中的混乱思路，是未来公司法修改的一个重大课题。正所谓“重塑有限责任公司形态，涵盖所有封闭公司，并使股份有限公司仅具有公开公司特点，不再涵盖发起设立的公司”。

    让有限公司在实质上回归到封闭公司的制度逻辑上，或者按封闭公司的制度逻辑去涵盖现有的有限公司和那些形式上是股份公司但实质意义上为有限公司的股份公司；让未来的股份公司成为那些事实上是公开类公司的代名词。当然，实质意义上的封闭与公开，需要建立一个可以操作的标准。公开发行与交易与否，可以成为该标准的一种理性选择。不过，这需要以多层次资本市场体系作为基础。